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中国证监会关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定_华体汇app下载

2021-05-14
本文摘要:华体汇app,华体汇app下载,华体汇官网,中国证监会审查上市公司重大资产重组或发行股票购买资产申请,可根据上市公司规范运营和诚信情况、财务顾问执业能力和执业质量,结合国家产业政策和重组交易类型,制定差异化、公开透明的监督制度安排,有条件减少审查内容和环节。

中国证监会关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定中国证监会令第159日2019-10-18《上市公司重大资产重组管理办法》的决定于2019年10月11日通过了中国证监会2019年第3次委员会审议,现在发表,自发表之日起实施。附件:《上市公司重大资产重组管理办法》修订决定立法说明中国证券监督管理委员会主席:易会满2019年10月18日附件:上市公司重大资产重组管理办法2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席事务会议审议通过2016年9月8日中国证券监督管理委员会修订《上市公司重大资产重组管理办法》的决定修订根据2019年10月18日中国证券监督管理委员会修订《上市公司重大资产重组管理办法》的决定修订》的决定,根据2019年10月18日中国证券监督管理委员会修订上市公司重大资产监督管理办法,根据《上市公司重组法规定主要资产监督管理公司重组法》的规定,根据上市公司重组法进行重组法规定。第二条本方法适用于上市公司及其控股公司及其控股公司在日常经营活动购买、出售资产或以其他方式进行资产交易达到规定的比例,上市公司的主要营业业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为简称重大资产重组。上市公司发行股票购买资产应符合本办法的规定。

上市公司根据中国证监会以下简称中国证监会批准的发行证券文件公开的募集资金用途,不适用募集资金购买资产、对外投资的行为。第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。第四条上市公司实施重大资产重组,当事人应及时、公平地公开或提供信息,保证公开或提供信息的真实性、准确性、完整性,不得有虚假记载、误解性陈述或重大遗漏。第五条上市公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中,要诚实守信、勤奋尽责,维护公司资产安全,保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定,遵守业界公认的业务标准和道德规范,严格履行责任,对其制作、发行文件的真实性、准确性和完整性负责。定金规定的证券服务机构和工作人员,不得唆使、协助或合作委托人编制或披露虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。第七条任何单位和个人对所知重大资产重组信息在依法披露前都有保密义务。禁止任何部门和个人利用重大资产重组信息进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第八条中国证监会依法监管上市公司重大资产重组行为。中国证监会审查上市公司重大资产重组或发行股票购买资产申请,可根据上市公司规范运营和诚信情况、财务顾问执业能力和执业质量,结合国家产业政策和重组交易类型,制定差异化、公开透明的监督制度安排,有条件减少审查内容和环节。第九条鼓励依法设立的并购基金、股票投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司的并购重组。

第十条中国证监会在发审委设立上市公司并购重组审委以下简称并购重组委,并购重组委员会以投票方式对其提交审议的重大资产重组或发行股票购买资产申请表决,提出审查意见。第二章重大资产重组原则和标准第十一条上市公司实施重大资产重组,必须充分说明本次交易符合以下要求,并公布:符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;第二,上市公司不符合股票上市条件;第三重大资产重组涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情况;第四重大资产重组涉及的资产权清晰,资产过户过户或转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法的五,对上市公司有效保持上市公司和股东合法律权利的情况,或者有可能保持上市公司的独立资产重组的情况。

资产重组

第十二条上市公司及其控股公司购买、销售资产,达到以下标准之一,构成重大资产重组:购买、销售的资产总额占上市公司最近会计年度审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上,二购买、销售的资产在最近会计年度产生的营业收入占上市公司同期审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上,三购买、销售的资产净额占上市公司最近会计年度审计的合并财务会计报告期末净额的50万元以上。购买、出售资产未达到预付款规定标准,但中国证监会发现有可能损害上市公司或投资者合法权益的重大问题,可根据慎重监督原则,上市公司按照本方法规定补充公开相关信息,暂停交易,聘请独立财务顾问或其他证券服务机构补充审查,公开专业意见。

第13条上市公司从控制权变更之日起36个月内,向收购者及其相关人员购买资产,上市公司发生以下根本变化的情况之一,构成重大资产重组,按照本方法规定,中国证监会批准,一次购买的资产总额占上市公司控制权变更之前的会计年度审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的二次购买的资产在最近的会计年度发生的营业收入占上市公司控制权变更之前的会计年度审计的合并财务会计报告期间的4次购买的资产总额的10%以上市的公司的资产总额可能达到100%以上市的第4次收购买的公司的资产总额上市公司实施前款规定的重大资产重组,必须符合本方法第11条、第43条规定的要求,第2上市公司购买的资产对应的经营实体是股份有限公司或有限责任公司,首次公开发行股份,根据上市管理方法规定的其他发行条件,第3上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案调查或违法违规被中国证券监督会立案调查的情况,但是涉嫌犯罪和违法违法的行为已经过去3年,交易方案消除了重大资产监督的情况,其他公司不会受到重大影响的重大资产监督。上市公司通过发行股票购买资产进行重大资产重组的,适用证券法和中国证监会的相关规定。

本条第一款称控制权,按上市公司收购管理办法第84条规定认定。上市公司所有权分散,董事、高级管理人员可控制公司重大财务和经营决策的,视为上市公司控制权。创业板上市公司自控制权变更之日起,向收购人及其相关人员购买符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业资产,本条第一项规定任何情况下,购买资产的经营实体应为股份有限公司或有限责任公司,首次公开发行股份,符合创业板上市管理方法规定的其他发行条件。

上市公司自控制权变更之日起,向收购人及其相关人员购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。第十四条计算本方法第十二条、第十三条规定的比例时,应遵守以下规定:购买的资产为所有权的,其资产总额以投资企业的资产总额和该投资所有权比例的乘积和成交金额两者中的高者为基准,营业收入以投资企业的营业收入和该投资所有权比例的乘积为基准,资产净额以投资企业的纯资产额和该投资所有权比例的乘积和成交金额两者中的高者为基准售的资产为所有权的,资产总额、营业收入和资产净额分别为投资企业的所有权、所有权的乘积和所有权。

购买所有权使上市公司获得投资企业所有权的,其资产总额以投资企业的资产总额和成交金额两者中的高者为基准,营业收入以投资企业的营业收入为基准,资产净额以投资企业的资产总额和成交金额两者中的高者为基准,销售所有权使上市公司失去投资企业所有权的,资产总额、营业收入、资产净额分别以投资企业的资产总额、营业收入和净资产总额为基准。二购买的资产为非所有权资产的,其资产总额以该资产的账面价值和成交金额两者中的高者为基准,资产净额以相关资产和负债的账面价值差额和成交金额两者中的高者为基准的出售资产为非所有权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面价值、相关资产和负债账面价值差额为基准的非所有权资产与负债无关的,不适用第十二条第一条第三项规定的资产净额标准。

三上市公司同时购买、出售资产的,应分别计算购买、出售资产的相关比例,以两者中比例高的为准。四上市公司在12个月内购买、销售相同或相关资产的,按累计数量分别计算相应金额。根据该方法的规定编制和披露重大资产重组报告的资产交易行为,无需纳入累计计算范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组累计期限和范围另有规定的,从其规定。

交易目标资产属于同一交易者所有或控制,或属于同一或近似的业务范围,或中国证监会认定的其他情况可认定为同一或相关资产。第十五条本方法第二条是以其他方式进行资产交易,包括与他人新设企业、向设立的企业增资或减资二受托经营、租赁其他企业资产或委托他人经营、租赁经营性资产三受到义务的资产赠与或对外捐赠资产四中国证券监督会根据审慎监督原则认定的其他情况。上述资产交易实质上构成购买、出售资产,而且按照本方法规定的标准计算的相关比例达到50%以上时,应按照本方法规定履行相关义务和程序。第三章重大资产重组流程第十六条上市公司和交易对象就重大资产重组事宜进行初步协商时,应立即采取必要且充分的保密措施,制定严格有效的保密制度,限定相关敏感信息的知识范围。

上市公司和交易对象雇佣证券服务机构时,必须立即与雇佣的证券服务机构签订保密合同。上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前,相关信息在媒体上传播,或者公司股票交易发生异常变动的,上市公司计划、方案或相关事项的现状、相关进展状况和风险因素等,按有关信息公开规则处理其他相关事项。

第十七条上市公司应聘独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组发表意见。独立财务顾问和律师事务所应仔细检查重大资产重组是否构成相关交易,并根据检查确认的相关事实发表明确意见。

重大资产重组涉及关联交易的,独立财务顾问应就此次重组对上市公司非关联股东的影响作出明确意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的,上市公司应聘请具有相关证券业务资质的资产评估机构出具资产评估报告。证券服务机构在其发行意见中采用其他证券服务机构和人员专业意见的,应当进行职务调查,慎重检查其采用的专业意见内容,对利用其他证券服务机构和人员专业意见形成的结论负责。第十八条上市公司和交易对象与证券服务机构签订录用合同后,不得因正当事故更换证券服务机构。

确实有正当的原因需要交换证券服务机构的,必须明确交换的具体原因和证券服务机构的陈述意见。第十九条上市公司应在重大资产重组报告的管理层讨论和分析部分,详细分析本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响。

第二十条重大资产重组中相关资产以资产评价结果为评价依据的,资产评价机构应当按照资产评价的相关标准和规范开展业务活动的上市公司董事会对评价机构的独立性、评价假设前提的合理性、评价方法和评价目的的相关性、评价的公允性发表明确意见。相关资产不以资产评估结果为定价依据的,上市公司应在重大资产重组报告中详细分析说明相关资产评估。

值法、参数等影响评价结果的指标和因素。上市公司董事会应对评价机构的独立性、评价假设前提的合理性、评价方法和评价目的的相关性发表明确意见,结合相关资产的市场比较交易价格、业界上市公司的股价收益率和股价收益率等通行指标,在重大资产重组报告书中详细分析本次交易价格的公允性。在前两种情况下,评价机构、评价机构原则上应采用两种以上方法进行评价或评价的上市公司独立董事出席董事会会议,对评价机构或评价机构的独立性、评价或评价假设前提的合理性和交易价格的公允性发表独立意见,单独公开。

第二十一条上市公司进行重大资产重组,董事会应依法作出决议,提交股东大会批准。上市公司董事会应明确判断重大资产重组是否构成相关交易,作为董事会决议事项。

上市公司独立董事应在充分了解相关信息的基础上,就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的,独立董事可另聘独立财务顾问就此次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应积极配合独立董事调查相关资料,通过实地调查、组织证券服务机构报告等方式,为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。

第22条上市公司在董事会作出重大资产重组决议后的下一个工作日至少要公开以下文件:第一董事会决议和独立董事意见第二上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告书、法律意见书和重组相关的审计报告书、资产评价报告书或评价报告书迟迟应与召开股东大会的通知同时公告。上市公司主动披露盈利预测报告时,该报告应经具有相关证券业务资质的会计师事务所审核,并与重大资产重组报告同时公告。

本条第一项第二项和第二项规定的信息公开文件内容和格式另行规定。上市公司只需选择中国证监会指定的报纸公告董事会决议、独立董事的意见,在证券交易所网站全文公开重大资产重组报告及其摘要、相关证券服务机构的报告和意见。第二十三条上市公司股东大会就重大资产重组作出决议,至少应包括以下事项:本次重大资产重组方式、交易目标和交易对象二交易价格或价格区间三定价方式或定价依据四相关资产从定价基准日到交货日期间损益归属五相关资产转移权利的合同义务和违约责任六决议有效期七对董事会处理本次重大资产重组事项的具体许可八项需要明确的事项。

第24条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司的重大资产重组与本公司股东及其相关人员有关的,股东大会对重大资产重组事项作出表决时,相关股东应避免表决。

交易对象已经与上市公司的控股股东接受上市公司的所有权,向上市公司推荐董事达成协议或默认,上市公司的实际控制权有变化的可能性,上市公司的控股股东及其相关人员必须避免表决。上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会,应当以现场会议的形式召开,提供网络投票等合法方式为股东参加股东大会提供便利。

除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东外,其他股东的投票情况应单独统计公开。第25条上市公司在股东大会上作出重大资产重组决议后的下一个工作日公告该决议,律师事务所对本次会议的召集程序、召集者和出席者的资格、决定程序、决定结果等事项发行的法律意见书。本方法第十三条规定的交易情况下,上市公司应当根据中国证监会的规定委托独立财务顾问在决议后三个工作日内向中国证监会申请。

第26条上市公司全体董事、监事、高级管理人员应公开承诺,保证重大资产重组信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重大资产重组的交易对象应公开承诺,立即向上市公司提供此次重组相关信息,保证提供的信息真实、正确、完整,提供的信息存在虚假记录、误解性陈述或严重遗漏,给上市公司和投资者造成损失的,依法承担赔偿责任。前两项规定的公司和个人应当公开承诺,如果本次交易因涉嫌提供或公开的信息存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,司法机关立案调查或中国证监会立案调查,在案件调查结论明确之前,暂停转让该上市公司所有权益的股份。第27条中国证监会根据法定条件和程序,决定了上市公司属于本方法第13条规定的交易申请的批准或不批准。

中国证监会在审查期间提出反馈意见要求上市公司书面说明、说明的,上市公司应当在收到反馈意见之日起30日内提出书面回复意见,独立财务顾问应当与上市公司合作提出书面回复意见。逾期未提供的,上市公司应在逾期第二天就此次交易的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等进行公告。

控制额

第28条股东大会作出重大资产重组决议后,上市公司计划变更交易对象、交易目标、交易价格等,对原交易方案进行重大调整时,董事会表决通过后,必须重新提交股东大会审议,及时公告相关文件。中国证监会审查期间,上市公司按照预付款规定对原交易方案进行重大调整的,还应按照本方法规定向中国证监会重新申请,同时公告相关文件。中国证券监督会审查期间,上市公司董事会决议撤回申请的,应说明原因,公告上市公司董事会决议中止本次交易的,应按公司章程规定提交股东大会审议。

第29条上市公司重大资产重组属于本办法第13条规定的交易情况,应当提交并购重组委员会审查。第30条上市公司收到中国证券监督会关于收购重组委员会工作会议审查申请的通知后,应立即公告,在收购重组委员会工作会议期间,直到其表决结果公开前停止。上市公司收到并购重组委员会关于其申请表决结果的通知后,应当在下一个工作日公布表决结果,申请复标。公告应当说明,公司在收到中国证监会的批准或不批准的决定后再公告。

第31条上市公司收到中国证监会对其申请的批准或不批准的决定后,应在下一个工作日公告。中国证监会批准的,上市公司在批准决定公告的同时,必须根据有关信息公开标准的规定补充公开相关文件。第32条上市公司重大资产重组完成相关核准流程后,应及时实施重组方案,并在实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告,并向证券交易所提交书面报告,并公告。

上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应对重大资产重组的实施过程、资产过户事项和相关后续事项的合规性和风险进行检查,发表明确的结论意见。独立财务顾问和律师事务所发表的意见应与实施情况报告同时报告、公告。第三十三条完成相关批准程序之日起60天内,本次重大资产重组未完成的,上市公司应当在期限届满后的下一个工作日实施进展情况报告,公告后,每30天公告一次,直到实施完毕。

本方法第13条、第44条规定的交易状况,从收到中国证监会批准文件之日起12个月以上未实施的,批准文件无效。第34条上市公司在实施重大资产重组过程中,发生法律、法规要求公开的重大事项时,应立即公告的事项如果本次交易发生实质性变动,必须重新提交股东大会审议,在本方法第13条规定的交易情况下,必须重新通报中国证券监督会的认可。第35条采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预测的方法评价购买资产或评价,作为评价参考依据,上市公司在重大资产重组实施后3年内的年度报告书中应单独公开相关资产的实际收益数和收益预测数的差异状况,会计师事务所发行特别审查意见的交易对象必须与上市公司就相关资产的实际收益数不足收益预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计这次重大资产重组将使上市公司当年的每股收益变薄的情况下,上市公司必须提出填补每股收益的具体措施,向董事会和股东大会提交相关议案进行表决。负责落实此类具体措施的相关责任主体应当公开承诺,确保切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或其控制人以外的特定对象购买资产,不变更控制权的,不适用本条前两项规定,上市公司和交易对象可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿和每股收益补偿措施和相关具体安排。

第36条上市公司重大资产重组发生以下情况时,独立财务顾问应立即发行审计意见,在上市公司完成相关批准程序之前,对交易对象、交易目标、交易价格等进行变更,对原重组方案进行重大调整,或者由于重大事项原重组方案发生实质性变动的二上市公司完成相关批准程序后,在实施重组过程中发生重大事项,原重组方案发生实质性变动。第三十七条独立财务顾问应按照中国证监会有关规定,对实施重大资产重组的上市公司履行持续监督责任。持续监督的期限从这次重大资产重组实施之日起,必须在会计年度以上。

实施本方法第十三条规定的重大资产重组,持续监督期限从中国证监会批准本次重大资产重组之日起,必须在三个以上的会计年度。第38条独立财务顾问应结合上市公司重大资产重组年度和实施后的第一个会计年度年度报告,从年度报告公开之日起15天内,对重大资产重组实施的以下事项提出持续监督意见,公告一交易资产的交付和户籍状况二交易各当事人约定的履行状况三公告的收益预测和利益预测的实现状况四管理层讨论分析部分提到的各业务发展现状五公司管理结构和运行状况六公布的重组方案有差异。独立财务顾问应结合本方法第十三条规定的重大资产重组实施后的第二、三个会计年度年度报告,自年度报告公开之日起十五天内,对前款第二至六项事项发行持续监督意见,发表公告。第四章重大资产重组信息管理第三十九条上市公司规划、实施重大资产重组,相关信息披露义务人应公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息;以下简称股票价格敏感信息,不得有选择性地向特定对象提前披露。

第四十条上市公司股东、实际控制人、参与重大资产重组计划、论证、决策等环节的其他有关机构和人员,应及时准确地向上市公司通报相关信息,配合上市公司及时准确、完整地公开。上市公司了解股票价格敏感信息的,应及时向证券交易所申请停牌并公开。第四十一条上市公司及其董事、监事、高级管理人员、重大资产重组的交易对象及其相关人员、交易对象及其相关人员的董事、监事、高级管理人员或主要负责人、交易各方雇用的证券服务机构及其员工、参与重大资产重组计划、论证、决策、审查等环节的相关机构和员工、直系亲属关系、提供服务和业务往来等的知识或者知道股价敏感信息的其他相关机构和员工,在重大资产重组的股价敏感信息依法公开前有保密义务,禁止利用该信息进行内幕交易。

上市公司

第四十二条上市公司规划重大资产重组事项,规划过程中的每一个具体环节进展情况,包括协商相关方案、形成相关意向、签署相关协议或意向书的具体时间、场所、参与机构和人员、协商和决议内容等,书面交易过程备忘录,妥善保存。参加各个具体环节的所有人都必须立即在备忘录上签字确认。上市公司计划重大资产重组事项难以保密或泄露的,应立即向证券交易所申请停止,直到真实、正确、完全披露相关信息。停牌期间,上市公司应至少每周发布一次事件进展公告。

上市公司股票交易价格由于重大资产重组的市场传闻发生异常变动时,上市公司应立即向证券交易所申请停止,确认是否影响上市公司股票交易价格的重组事项,明确有关事项不得以不确定性为理由履行信息公开义务。第五章发行股票购买资产第四十三条上市公司发行股票购买资产,必须满足以下规定:充分说明此次交易有助于提高上市公司的资产质量,改善财务状况,提高持续收益能力,有助于上市公司减少相关交易,避免同行竞争,提高独立性,二上市公司最近一年和一期财务会计报告书由注册会计师发行无保留意见审计报告书,发行保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告书的,必须由注册会计师特别审查确认,保留意见,否定意见,或者无法表示意见的消除涉嫌违反事件的事件,或者已经成为中国有法调查的事件的公司,但是,对于有很多次违反法律的事件的事件事件被解除了不能够进行法律调查的事件 结果,除了不影响相关行为者追究责任外,上市公司发行股票购买的资产被充分说明为权利明确的经营产,在约定期限内可以完成权利转移手续的五中国证监会规定的其他条件。上市公司为了促进行业整合、转型升级,在其控制权不变的情况下,可以向控股股东、实际控制人或其控制相关人员以外的特定对象发行股份购买资产。

购买的资产与现有的主营业务没有显着的协同效的,应充分说明和公开本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务变革升级可能面临的风险和对策。特定对象用现金或资产预约上市公司非公开发行的股票后,上市公司用同一次非公开发行募集的资金向该特定对象购买资产的,视为上市公司发行股票购买资产。

第四十四条上市公司发行股票购买资产时,可同时募集一部分补助资金,其定价方式按现行有关规定处理。上市公司发行股票申购资产应遵守本方法有关重大资产重组的规定,编制发行股票申购资产预案、发行股票申购资产报告,并向中国证监会提出申请。

第四十五条上市公司发行股票的价格不得低于市场参考价格的90%。市场参考价格是本次发行股票购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易平均价格之一。

本次发行股票购买资产的董事会决议应说明市场参考价格的选择依据。前款交易平均价格的计算公式是董事会决议公告日前几天公司股票交易平均价格=决议公告日前几天公司股票交易总额/决议公告日前几天公司股票交易总额。本次发行股票购买资产的董事会决议明确,在中国证监会批准之前,上市公司的股票价格比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以根据已经设定的调整方案调整发行价格。

定金规定的发行价格调整方案应明确、具体、可操作,详细说明是否调整购买资产的定价、发行股票数量及其原因,在第一次董事会决议公告时充分公开,按规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会根据已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需根据本办法第28条的规定向中国证监会重新申请。第46条特定对象以资产预约获得的上市公司股票,从股票发行结束之日起12个月内不得转让的情况之一,36个月内不得转让:特定对象从上市公司控股股东、实际控制人或其控制相关人员2特定对象通过预约本次发行的股票获得上市公司的实际控制权的3特定对象获得本次发行的股票时,预约股票的资产持续拥有权益的时间不到12个月。

本方法第十三条第一款规定的交易情况下,上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制相关人员、交易过程中应当直接或间接承诺该上市公司股份的特定对象,本次交易完成后36个月内不得转让该上市公司所有权益的股份第四十七条上市公司申请发行股票购买资产,必须提交并购重组委员会审查。第四十八条上市公司发行股票购买资产,特定对象持有或控制的股票达到法定比例时,应按上市公司收购管理办法证券监督会的规定履行有关义务。

上市公司向控股股东、实际控制人或其控制相关人员发行股票购买资产,发行股票购买资产,上市公司实际控制权变更的,预约股票的特定对象应当在发行股票购买资产报告书中公开承诺:本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格,或者交易完成后6个月末的收盘价低于发行价格的,持有公司股票的锁定期间自动延长至少6个月。预付款规定的特定对象必须在发行股票购买资产报告书中公开承诺。本次交易因怀疑提供或公开的信息存在虚假记录、误解性陈述或重大遗漏,司法机关立案调查或中国证券监督会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让该上市公司所有权益的股票。

第四十九条中国证监会批准上市公司发行股票购买资产申请后,上市公司应立即实施。向特定对象购买的相关资产转让给上市公司后,上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应检查资产转让事项和相关后续事项的合规性和风险,并发表明确意见。上市公司应在相关资产转让完成后3个工作日内公告转让情况。

公告应包括独立财务顾问和律师事务所的结论意见。上市公司完成定金规定的公告、报告后,可到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。第50条股票交换吸收合并与上市公司有关的,上市公司股票价格和发行按本章规定执行。上市公司发行优先股用于购买资产或与其他公司合并,中国证监会另有规定的,按其规定。

上市公司可向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向票用于购买资产或与其他公司合并。第六章重大资产重组后申请发行新股或公司债券第五十一条经中国证监会审查批准的重大资产重组实施完毕后,上市公司申请公开发行新股或公司债券,同时符合以下条件,本次重大资产重组前业绩在审查时模拟计算:进入上市公司资产完全经营实体二次重大资产重组实施完毕后,重组方承诺事项如期履行,上市公司经营稳定,运行良好上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件,或者本次重组改变上市公司的实际控制人,上市公司申请公开发行新股和公司债券,本次重组交易完成的时间必须在完整的会计年度以上。第52条的本方法被称为完整的经营实体,经营业务和经营资产必须独立完整,最近2年没有发生重大变化的第二,在进入上市公司之前在同一实际控制人之下持续经营2年以上的第三,在进入上市公司之前实施独立计算,或者没有独立计算,但与其经营业务相关的收入、费用在会计计计算中可以明确区分的第四上市公司与该经营实体的主要高级管理者签订录用合同,或者采用其他方法第七章监督管理和法律责任第五十三条没有按照本方法的规定履行有关义务和程序,擅自实施重大资产重组的,由中国证券监督会命令改正,可以采取监督对话、发行警告书等监督措施的情况严重的,可以命令中止或中止重组活动未经中国证监会批准擅自实施本方法第13条第1款规定的重大资产重组,交易尚未完成的,中国证监会命令上市公司补充公开相关信息,暂停交易,按本方法第13条规定提交申请文件的交易完成的,可以警告、罚款,对负责人采取禁止市场的措施。

构成犯罪的,依法移送司法机关。上市公司重大资产重组因价格不公平、不正当利益运输等问题损害上市公司、投资者合法权益的,中国证券监督会命令纠正,可采取监督对话、发行警告书等监督措施的情况严重的,可以命令中止或中止重组活动第54条上市公司或其他信息披露义务人未按照本方法提交重大资产重组相关报告,或提交的报告有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,由中国证券监督会责令纠正,根据证券法第193条处罚的情况严重,可以暂停或终止重组活动,对有关负责人采取市场禁止的措施第55条上市公司或其他信息披露义务人未按规定披露重大资产重组信息,或披露的信息存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,由中国证监会责令纠正,根据证券法第193条规定处罚的情况严重,可责令暂停或终止重组活动,对有关负责人采取市场禁止措施重大资产重组或发行股票购买资产的交易对象未及时向上市公司或其他信息披露义务人提供信息,或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或严重遗漏,按预付款规定执行。第五十六条重大资产重组涉嫌本办法第五十三条、第五十四条、第五十五条规定的,中国证券监督会可以命令上市公司公开说明,聘请独立财务顾问或其他证券服务机构补充检查,公开说明、公开专业意见前,上市公司应当中止重组涉嫌本办法第54条、第55条规定的情况,司法机关立案调查或中国证监会立案调查的,有关机构和个人应严格遵守其公开承诺,在案件调查结论明确之前,不得转让该上市公司所有权益的股份。

第五十七条上市公司董事、监事、高级管理人员未履行诚实守信、勤奋履行义务,或上市公司股东、实际管理人员及其有关负责人未按照本方法规定履行有关义务,重组方案损害上市公司利益的,由中国证监会命令纠正,可采取监督谈话、发行警告书等监督措施的情况严重,可以警告、罚款,对有关人员采取不当选择、禁止进入市场的措施第五十八条为重大资产重组发行财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其员工未履行诚实守信、勤奋履行义务、违反行业规范、业务规则、未依法履行报告和公告义务、持续监督义务的,由中国证券监督会责令纠正,监督谈话、发行警告书、命令公开说明、命令参加训练、命令定期报告、不当选举等监督措施前款规定的证券服务机构及其员工制作、发行的文件存在虚假记录、误解性陈述或重大遗漏的,由中国证券监督会命令纠正,根据证券法第223条处罚的情况严重的,可以采取禁止进入市场的措施的犯罪嫌疑,依法转移司法机关追究刑事责任。前两项规定情况下,不得接受新上市公司合并重组业务,直到中国证监会要求完成整改。

第59条重大资产重组实施后,上市公司购买的资产实现的利润没有达到资产评价报告书和评价报告书的预测金额的80%,或者实际运营状况和重大资产重组报告书的管理层讨论和分析部分有很大差距的情况下,上市公司的社长、社长、对此负有相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评价机构、评价机构及其员工在上市公司公开年度报告书的同时,在同一报纸上投资者和投资者进行了解释,如果没有达到50%的监督管理人员、预告书的预告书的话,可以向中国的监督管理人员、监督管理人员、监督管理人员、监督管理人员进行50%的预告书交易对象逾期未履行或违反业绩补偿协议、承诺的,由中国证监会命令纠正,可以发出监督对话、警告书、命令公开说明、认定为不当候选人等监督措施,将相关情况记入诚实的文件中。第60条知道重大资产重组信息的人,在依法公开相关信息之前,泄露该信息、买卖或建议他人买卖相关上市公司证券,利用重大资产重组散布虚假信息,操纵证券市场,进行欺诈活动的,中国证券监督会根据证券法第202条、第203条、第207条处罚的嫌疑人,依法转移司法机关追究刑事责任。第八章附则第六十一条中国证监会对科学创板上市公司重大资产重组另有规定的,从其规定开始。

第62条本方法自2014年11月23日起实施。2008年4月16日发表,2011年8月1日修订的上市公司重大资产重组管理方法证券监督会第73日、2008年11月11日发表的破产重组上市公司重大资产重组股票发行价格的补充规定证券监督会公告〔2008〕44日同时废止。

关于修订《上市公司重大资产重组管理办法》的决策,深入贯彻习近平总书记《建设规范、透明、开放、活力、坚韧的资本市场,完善资本市场基础制度,提高市场入口和市场出口两个关系,加强交易全过程监督》的指示精神,支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区,继续推进并购重组市场化改革,提高上市公司质量,提高服务实体经济发展,加强并购重组监督,保护中小投资者的合法权益一、修改背景和立法考虑重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型,市场影响大,投资者关注度高。为了抑制投机的炒菜,促进市场评价体系的修理。

另外,2016年修改重组方法,从丰富重组上市认定指标、取消辅助融资、延长相关股东股票锁定期等方面完善监督规则。总的来说,通过严格的监督,重组上市的炒菜囤积风格明显受到抑制,市场和投资者对高溢价收购、盲目跨境重组等高风险、短期套期保值项目的认识也越来越合理。随着经济形势的发展,上市公司通过重组上市实现大股东新陈代谢,突破主要产业瓶颈,提高公司质量的需求越来越突出。但是,根据现行的重组方法,操作复杂性高,部分交易难以实施。

对此,市场各主体意见一致,建议适度调整重组上市监督规则,发挥并购重组和直接融资功能。鉴此,我经过充分研究、评价,进一步修改了重组方法。二、主要修改内容一是取消重组上市认定标准中的净利润指标。

针对亏损、微利上市公司保壳、养壳的混乱,2016年修订重组方法时,我将在重组上市认定标准中设定总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。在规则的执行中,很多意见反映了纯利润指标的测定,另一方面,赤字公司注入任何利润资产都有可能构成重组上市,不利于市场化的救济公司,维持投资者的权益。另一方面,微利公司注入规模较小、收益力强的资产,容易接触纯利润指标,不利于公司提高质量。

在当前经济形势下,一些公司经营困难,业绩下降,需要通过并购重组提高新质量。鉴此,为加强监管法规适应性,发挥并购重组功能,本次修订删除净利润指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提高速度。二是进一步缩短累计第一原则的计算期。

2016年我修改重组办法时,按累计第一原则计算是否构成重组上市期从无限期缩短至60个月。考虑到累计期过长不利于收购者及其相关人员控制公司后,加快注入优质资产,本次统一市场需求的修正与我抑制了炒股,抑制了监督套期的一贯要求,累计期限减少到36个月。三是推进创业板重组上市改革。考虑到创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素,2013年11月发布了关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知,禁止创业板公司实施重组上市。

上述要求后,被重组方法吸收,沿用至今。经过多年的发展,创业板公司的情况发生了分化,市场方面不断提出允许创业板公司重组上市的意见。

经研究,为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区,服务科技创新企业发展,本次修订允许符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合重组方法规定的重组上市一般条件和首次公开发行股票,在创业板上市管理方法规定的发行条件。四是恢复重组上市辅助融资。为了抑制投机和滥用融资的便利性,2016年重组方法取消了重组上市的辅助融资。

为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流,发挥协同效应,重点引导社会资金聚集在具有自主创新能力的高新技术企业,本次修正结合当前市场环境,融资、减收监督体系越来越完善,取消上述限制。五是加强重组业绩承诺监督。对于重组承诺履行中发生的各种问题,为了加强监督,重组方法第59条增加了一项,明确了重大资产重组交易对象作出业绩补偿承诺的,必须严格履行补偿义务。如果逾期未履行或违反绩效补偿承诺,可以对其采取相应的监督措施,从监督谈话到认定为不合适的候选人。

另外,为了实现并购重组监督规则的有效联系,本次修正明确表示:中国证券监督会对科学创业板公司的重大资产重组有其他规定的,根据其规定。为了进一步降低成本,此次修改还简化了信息披露要求。上市公司只需选择中国证监会指定报纸公告董事会决议、独立董事意见。三、在各方面的意见、建议采用情况公开征求意见期间,除了官方网站和中国政府法制信息网共收到书面意见、建议69份的重复部分外,共收到有效意见66份。

认真整理后,我对各方的意见、建议进行了分类吸收。其中,未采用的意见主要关于是否开放创业板重组,开放创业板重组不利于稳定政策的期待,抑制垃圾股的炒作。另外,要明确符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业相关资产的范围,可以一起开放同行业、上下游资产。一是需要限度开放创业板重组,满足创业板发展需求,是支持深圳建设中国特色社会主义现行示范区的重要措施。

二是关于创业板重组上市资产范围。认定相关资产是否属于符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业的政策性、专业性强,随着科学技术的发展和国家政策的调整,产业范围也在变化。为了避免频繁修订规则,计划不在重组方法中具体定义上述产业范围。

指导深圳证券交易所根据实践情况明确相关目录指导。二是对是否进一步取消净资产等指标有意见,净资产指标与上市公司杠杆使用情况有关,建议在重组上市认定标准中保留净资产指标,影响小规模公司正常产业重组,取消该指标。保留净资产指标,全面比较借用资产和上市公司的体积差异,正确反映交易的影响,抑制无法实质改善上市公司经营质量的炒菜小。

资产重组

因此,修订后的重组方法保留了净资产指标。关于上市公司重大资产重组管理方法的决定1、第13条,上市公司自控制权变更之日起36个月内,向收购者及其相关人员购买资产,上市公司发生以下根本变化情况之一,构成重大资产重组,按照该方法的规定通过中国证券监督会的认可:购买的资产总额占上市公司控制权变更的上一家会计年度审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的第二家会计年度所发生的营业收入占上市公司控制权的上市公司控制权的上市公司控制权的上市公司的上市公司的上市公司10%,上市公司控制权的上市公司的上市公司的上市公司的上市控制权发生的上市控制权,上市控制权的上市公司的上市控制额达到上市控制权的上市公司的上市公司的上市控制权的上市控制权的上市控制权,上市控制权的上市控制权的上市控制额达到上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市公司的上市控制额的上市控制额的上市公司的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制度达到上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控制额的上市控上市公司实施前款规定的重大资产重组,必须符合本方法第11条、第43条规定的要求,第2上市公司购买的资产对应的经营实体是股份有限公司或有限责任公司,首次公开发行股份,根据上市管理方法规定的其他发行条件,第3上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案调查或违法违规被中国证券监督会立案调查的情况,但是涉嫌犯罪和违法违法的行为已经过去3年,交易方案消除了重大资产监督的情况,其他公司不会受到重大影响的重大资产监督。上市公司通过发行股票购买资产进行重大资产重组的,适用证券法和中国证监会的相关规定。本条第一款称控制权,按上市公司收购管理办法第84条规定认定。

上市公司所有权分散,董事、高级管理人员可控制公司重大财务和经营决策的,视为上市公司控制权。创业板上市公司自控制权变更之日起,向收购人及其相关人员购买符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业资产,本条第一项规定任何情况下,购买资产的经营实体应为股份有限公司或有限责任公司,首次公开发行股份,符合创业板上市管理方法规定的其他发行条件。上市公司自控制权变更之日起,向收购人及其相关人员购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。

第二、第十四条修改为计算本方法第十二条、第十三条规定的比例时,应遵守以下规定:购买的资产为所有权的,其资产总额以投资企业的资产总额和该投资所有权比例的乘积和成交金额两者中的高者为基准,营业收入以投资企业的营业收入和该投资所有权比例的乘积为基准,资产净额以投资企业的纯资产额和该投资所有权比例的乘积和成交金额两者中的高者为基准者为基准,销售的资产总额、营业收入和纯资产分别为所占所有权的投资企业的所有权和所有权的乘积和所有权购买所有权使上市公司获得投资企业所有权的,其资产总额以投资企业的资产总额和成交金额两者中的高者为基准,营业收入以投资企业的营业收入为基准,资产净额以投资企业的资产总额和成交金额两者中的高者为基准,销售所有权使上市公司失去投资企业所有权的,资产总额、营业收入、资产净额分别以投资企业的资产总额、营业收入和净资产总额为基准。二购买的资产为非所有权资产的,其资产总额以该资产的账面价值和成交金额两者中的高者为基准,资产净额以相关资产和负债的账面价值差额和成交金额两者中的高者为基准的出售资产为非所有权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面价值、相关资产和负债账面价值差额为基准的非所有权资产与负债无关的,不适用第十二条第一条第三项规定的资产净额标准。三上市公司同时购买、出售资产的,应分别计算购买、出售资产的相关比例,以两者中比例高的为准。

四上市公司在12个月内购买、销售相同或相关资产的,按累计数量分别计算相应金额。根据该方法的规定编制和披露重大资产重组报告的资产交易行为,无需纳入累计计算范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组累计期限和范围另有规定的,从其规定。

交易目标资产属于同一交易者所有或控制,或属于同一或近似的业务范围,或中国证监会认定的其他情况可认定为同一或相关资产。三、二十二条第四项修正为上市公司只要选择中国证监会指定的报纸公告董事会决议、独立董事的意见,就必须在证券交易所网站全文公开重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告和意见。四、第四十四条第一款修改为上市公司发行股票购买资产时,可同时募集部分补助资金,其定价方式按现行相关规定处理。

五、第五十九条增加一项,作为第二项:交易对象逾期未履行或违反业绩补偿协议、约定的,由中国证券监督会命令纠正,可采取监督谈话、发行警告书、命令公开说明、认定为不当候选人等监督措施,将相关情况记入诚实文件。六、增加一条,作为第六十一条:中国证券监督会对科学创业板上市公司重大资产重组有其他规定的,从其规定开始。原第61条改为第62条。

决定从2019年10月18日开始实施。上市公司的重大资产重组管理方法根据本决定进行相应的修改,重新发表。


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